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        股權無償劃轉案例分析

        知識必備 2022-10-03 16:59:52 170 瀏覽
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          1、交易架構

          2、財務處理

          (1)會計處理

         ?、賏;不做會計處理,合并層面無影響

         ?、赽:

          借:資本公積(or未分配利潤)

          貸:長期股權投資d

         ?、踓:借:長期股權投資d

          貸:資本公積(or未分配利潤)

         ?、躣:

          借:實收資本c

          貸:實收資本d

          注:關注資本公積沖負數是一個比較異常的情況

          (2)案例

          《中審眾環研究·實務案例卷(2020)》

          3、稅務處理

          (1)所得稅處理:

          國家稅務總局〔2015〕40號公告:(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間,在母公司主導下,一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理,劃入方按接受投資處理。

          《通知》第三條所稱股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動,是指自股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動。

          適用特殊性稅務處理管理:

         ?、俳灰纂p方應在企業所得稅年度匯算清繳時,分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產(股權)劃轉特殊性稅務處理申報表》(詳見附件)和相關資料(一式兩份)

          相關資料包括:

          1.股權或資產劃轉總體情況說明,包括基本情況、劃轉方案等,并詳細說明劃轉的商業目的;

          2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同(協議),需有權部門(包括內部和外部)批準的,應提供批準文件;

          3.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明;

          4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明(需附會計處理資料);

          5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明(需附會計處理資料);

          6.12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。

         ?、诮灰纂p方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業所得稅年度申報時,各自向主管稅務機關提交書面情況說明,以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續12個月內,沒有改變原來的實質性經營活動。

          本次交易,核心是合理商業目的描述,例,公司內部架構調整,組織機構調整,產業升級等,強調不以避稅為主要目的……

          (2)增值稅處理:

          根據《營業稅改征增值稅有關事項的規定》(財稅〔2016〕36號附件二)的規定,在資產重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人,其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為不征收增值稅。

          本次交易,僅涉及股權劃轉,不涉及增值稅問題。

          (3)土地增值稅處理:

          地方稅務機關:《重慶市地方稅務局關于土地增值稅若干政策執行問題的公告》(重慶市地方稅務局公告2014年第9號)規定,同一投資主體內部所屬企業之間無償劃轉(調撥)房地產,不征收土地增值稅。同一投資主體內部所屬企業之間是指母公司與其全資子公司之間;同一公司所屬全資子公司之間;自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間。經縣級以上人民政府或國有資產管理部門批準,按照國有產權無償劃轉的相關規定,國有企業、事業單位、國家機關之間無償劃轉房地產不征收土地增值稅。

          國稅函[2000]687號:鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源(欽州)實業有限公司100%的股權,且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物,經研究,對此應按土地增值稅的規定征稅。

          本次交易,并非全部持有,同一控制內轉讓,若遇到被挑戰,可考慮按照重慶的文件思路溝通。

          (4)契稅處理:

          財政部 稅務總局公告2021年第17號《財政部 稅務總局關于繼續執行企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》:同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉,包括母公司與其全資子公司之間,同一公司所屬全資子公司之間,同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉,免征契稅。母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資,視同劃轉,免征契稅。

          本次交易,僅涉及股權劃轉,不涉及產權變更,不涉及。

          (5)印花稅處理:

          本次交易,為無償劃轉,不涉及交易價格,不涉及。

          思成:一般這種股權劃轉都是為下一步交易埋下伏筆,整體上要關注稅收政策的適用問題,交易架構的整體搭建,同時與投拓部門,工商登記變更的主責部門,進行較好的交圈,以便實現整體的稅收安排,避免后續被稅務機關挑戰。

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